ガバナンス体制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制

コーポレートガバナンス体制(2019年6月26日現在)

項目 内容
機関設計の形態 監査等委員会設置会社
監査等委員でない取締役の人数 12名(社内9、社外3)
監査等委員である取締役の人数 5名(社内2、社外3)
取締役の合計人数 17名(社内11、社外6)
社外(独立)役員比率 35.3%
女性役員比率 17.6%
監査等委員でない取締役の任期 1年
監査等委員である取締役の任期 2年
執行役員制度の採用
社長の意思決定を補佐する機関 経営会議
取締役会の任意諮問機関 指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、JXTGグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、グループの経営における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み(コーポレートガバナンス)を構築・運営することを目的とし、「JXTGグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。これは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえて、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方およびその構築・運営に関する事項を体系的かつ網羅的に定めたものです。なお、この基本方針は、JXTGホールディングスの株主をはじめ、当社グループのお客様、お取引先、従業員、地域社会等あらゆるステークホルダーに対するコミットメントとして、JXTGホールディングスのウェブサイト等に開示しています。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

JXTGグループは、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、グループ理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識のもと、当社は、以下のとおり、当社グループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。

コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項

1.持株会社体制における各社の役割
JXTGグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発および金属の各事業を中核事業とする企業集団です。これら3事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進する3つの事業会社を配置するという体制をとります。このような体制のもと、当社は、グループ全体最適の観点から、JXTGグループ理念、JXTGグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」といいます)の策定、経営資源の配分および各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担います。
2.機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とします。
3.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役および社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。
  1. (1)経営の基本方針の審議・決定および業務執行に対する監督に重点を置きます。
  2. (2)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。
  3. (3)当社および中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長および各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。
4.監査等委員会
  1. (1)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性を持った組織的かつ体系的な監査を行います。
  2. (2)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
5.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取り組みを行います。
  1. (1)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定および重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。
  2. (2)当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
6.執行役員および経営会議
  1. (1)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。
  2. (2)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。
  3. (3)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。
7.中核事業会社におけるガバナンス体制
  1. (1)各中核事業会社は、監査役設置会社とします。各中核事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査します。
  2. (2)中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定(当該中核事業会社の傘下の重要な業務執行案件を含む)については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定または報告を必要とします。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定します。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成(2019年6月26日現在)と2018年度実績

諮問機関 1 指名諮問委員会 2 報酬諮問委員会
議長 社外取締役(大塚) 社外取締役(大塚)
構成(議長を含む) 代表取締役2名(杉森、武藤)
社外取締役3名(大塚、大田、宮田)
代表取締役2名(杉森、武藤)
社外取締役3名(大塚、大田、宮田)
目的 取締役候補者の決定プロセスの透明性の確保 取締役および執行役員の報酬等にかかる決定プロセスの透明性・客観性の担保
2018年度の実績 合計4回開催し、取締役候補者の人事案、取締役選任候補者案、後継者計画、相談役・顧問の廃止等について審議等を行いました。 合計4回開催し、監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬水準、報酬諮問委員会運営規則の改正、役員報酬体系等について審議等を行いました。
  • 役員については、役員一覧をご参照ください。

指名諮問委員会

当社の取締役候補者の決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」を設置し、当社の取締役の人事(選解任を含む。)を諮問しています。指名諮問委員会は、社外取締役3名および代表取締役2名で構成し、社外取締役のうち1名を議長としています。また、当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに中核事業会社の社長の後継者計画を諮問することとしています。
報酬諮問委員会
取締役および執行役員の報酬等にかかる決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しています。報酬諮問委員会は、社外取締役3名および代表取締役2名で構成し、社外取締役のうち1名を議長としています。当社の取締役会は、報酬諮問委員会に、取締役および執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度および具体的な報酬額を諮問することとしています。

相談役および顧問の廃止

当社は、コーポレートガバナンスの強化の観点から、2019年6月26日付で、相談役および顧問を廃止しました。なお、退任役員の一部について、当該役員の知見を活用し、対外業務(財界活動、業界活動、公職への就任等)を委任する必要がある場合には、指名諮問委員会への報告、取締役会決議等所要の手続を経て、当該役員に対して特別理事または理事の職を委嘱することがあります。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価の概要

当社の取締役会は、2018年11月から2019年1月にかけて、外部コンサルタントを起用し、社外を含む取締役を対象としたアンケートならびにインタビューを行い、取締役会全体の実効性について評価を実施しました。分析の結果、ガバナンスは全体として改善傾向にあると評価されており、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しております。
また、「経営監督と業務執行の分離」を目的として2018年6月に監査等委員会設置会社に移行したことを機に、審議事項の整理、審議時間・回数の確保、自由闊達な議論を促進するための諸施策の実施等を進めたことについても、各取締役から評価されております。
一方、ホールディングスと中核事業会社の役割のあり方、「経営監督と業務執行の分離」の更なる推進、社外取締役への事前説明のあり方等について引き続き課題が示されたことから、今後、一層の改善に取り組んでまいります。

実効性評価のプロセス

取締役候補者の選任方針

当社は、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするよう努めることとしており、2019年6月26日現在の社外独立役員比率は35.3%です。
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力・判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性等を有し、グループ全体最適の観点から意思決定と経営の監督ができる者を選任しています。そのうち2名以上は独立社外取締役としています。
監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律・財務・会計等について一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役としています。

  • 独立社外取締役とは、当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役をいいます。

社外取締役のサポート体制

当社の監査等委員でない社外取締役3名および監査等委員である社外取締役3名は、いずれも、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たしています。取締役会の議案の資料は原則3日前までに社外取締役に送付するとともに、事前に説明しています。また、社外取締役を含む全監査等委員による監査監督機能充実のため、執行部門から指揮命令系統(人事評価を含む)を明確に独立させた「監査事務室」を置き、監査等委員の職務を補助する専任スタッフを配置しています。さらに、監査等委員でない社外取締役の業務遂行を支援する「取締役事務室」を設置し、専任スタッフを配置しています。

取締役および中核事業会社の監査役のトレーニング

当社および中核事業会社の取締役ならびに中核事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、JXTGグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負っています。そのために必要な知識・能力の向上を支援するために、当社および中核事業会社は、当該の取締役ならびに監査役に対して、会社法、内部統制システム、会計・税務、事業戦略、組織等に関する研修を受ける機会を提供するほか、自己研鑽に必要な費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、就任時にJXTGグループの事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も理解を深めるための事業説明会や事業所見学等を実施しています。

社外取締役を対象としたトレーニング(2018年度および2019年度)

テーマ 対象 時期(年度) 研修内容
コーポレートガバナンス 新任者 2019(予定) JXTGグループのコーポレートガバナンス
内部統制 新任者 2019(予定) JXTGグループの内部統制の体制
JXTGホールディングス・中核会社の概要 新任者 2019(予定) ホールディングスと各中核事業会社に関する基礎知識
経営管理 新任者 2019(予定) JXTGグループの経営管理・投資管理の仕組み
財務・IR 新任者 2019(予定) 当社の財務の現状と課題、機関投資家の意見等
事業所視察 全員 2018 (エネルギー)大分製油所、マレーシアLNGプラント
(金属)東邦チタニウム・倉見工場、佐賀関製錬所
2019(予定) (エネルギー)中央技術研究所、根岸製油所、台湾日石、台灣捷客斯機能化學品股份有限公司
(金属)台湾日鉱金属

役員報酬の決定

当社の取締役の報酬等の限度額は、2018年6月27日開催の当社第8回定時株主総会において、次のとおり決議されています。

  1. 1.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、1事業年度につき11億円(うち監査等委員でない社外取締役分2億円)とする。
  2. 2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、1事業年度につき2億円とする。

また、上記とは別枠で、2018年6月27日開催の当社第8回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)および取締役を兼務しない執行役員(以下、監査等委員でない取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という。)を対象に、対象期間である3事業年度で6億円を上限とする株式報酬制度を改めて設定することを決議しています。
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、役割に応じて支給される月額報酬と業績に応じてその額が変動する賞与に加え、報酬額が当社の株式価値と連動する株式報酬の3種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会(社外取締役3名、代表取締役2名で構成。議長は社外取締役)の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。なお、報酬諮問委員会は、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、監査等委員会が選定した監査等委員1名の出席を認めています。
一方、当社の監査等委員でない社外取締役の報酬等については、当社の経営に対して指導・助言を行い、併せて、独立した客観的観点から経営の監督を行うという役割を考慮して、月額報酬としています。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬としています。

株式報酬制度の導入

当社は2017年度から株式報酬制度を導入しています。この制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、2017年度から2019年度までの3事業年度にかかる取締役等の職務執行期間を対象として、役割に応じて、取締役等への当社株式の交付、または、交付される当社株式のうち一部の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役等の企業価値増大への貢献意識および株主重視の経営意識を一層高め、もってJXTGグループの中長期的な企業価値向上を図ることを目的としています。

役員区分ごとの報酬等の額(2018年度)

監査等委員会設置会社移行前(2018年4月1日から第8回定時株主総会(2018年6月27日)終結の時まで)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
月額報酬 賞与 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
140 88 44 12 8 12
監査役
(社外監査役を除く)
25 25 - 3 - -
社外取締役 14 14 - 4 - -
社外監査役 8 8 - 3 - -
  • 株式報酬の金額は当事業年度における費用計上額を記載しています。

監査等委員会設置会社移行後(第8回定時株主総会(2018年6月27日)終結の時から2019年3月31日まで)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
月額報酬 賞与 株式報酬
監査等委員でない取締役
(社外取締役を除く)
374 239 119 10 17 10
監査等委員である取締役
(社外取締役を除く)
51 51 - 2 - -
社外取締役 32 32 - 3 - -
社外取締役
監査等委員
30 30 - 3 - -
  • 株式報酬の金額は当事業年度における費用計上額を記載しています。

役員ごとの報酬等の額(2018年度)

氏名 役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の額(百万円)
月額報酬 賞与 株式報酬
内田 幸雄 代表取締役 103 66 31 6
  • 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

リスクマネジメント

JXTGグループでは「全社的リスクマネジメント(Enterprise Risk Management: ERM)システム」を導入して、経営の意思決定から日々の業務遂行に資するリスク情報の共有・可視化に努めています。

全社的リスクマネジメント(ERM)

当社は、2017年4月に、経営企画部にリスクマネジメントの所管部署を設置し、ERM体制の整備・運用を進めています。
2017年度においては、COSOERMフレームワークをもとに、JXTGグループ全体の現状および将来の社会・経済情勢の変化を見据えて、当社グループを取り巻くリスクを網羅的に洗い出しました。その後、管理職層へのインタビュー等を通じて、当社グループに発生し得る具体的なリスク事象を抽出し、評価基準に沿って影響度・発生確率を判定した上で、一定の基準を上回るものを「重要リスク事象」として選び出しました。さらに、この中から、顕在化の度合い等を総合的に判断し、「重点対応リスク事象」を複数指定しています。取締役会は「重点対応リスク事象」に関する報告を受けるとともに、ERMプロセス全体の有効性を確認しています。
2018年度は、指定した「重点対応リスク事象」について、それぞれ具体的な対応策の検討を進め、取締役会に報告した上で対応策を実行に移します。また、引き続き社会・経済情勢の変化を注視しながら、当社グループに発生し得る重要リスク事象の抽出、その評価ならびに「重点対応リスク事象」の指定および対応を進めていきます。
なお、中核事業会社であるJXTGエネルギー、JX石油開発、JX金属の各社においては、それぞれの事業内容・特性に即して、全社的リスクマネジメント体制を整備・運用しています。
当社および中核事業会社の各リスクマネジメント所管部署は、それぞれ相互連携の上、リスク情報の共有化を図っています。その中で、中核事業会社において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスク事象が確認された場合、当該リスク事象を所掌する中核事業会社のみならず、当社と共有・連携した上で、当該リスク事象への対応策を検討・実行する体制を構築しています。

  • COSO=Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission:トレッドウェイ委員会支援組織委員会が発表した内部統制のフレームワークで、世界各国で採用されている。

内部統制

当社は、JXTGグループ理念のもと、JXTGグループ行動基準を踏まえ、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備、運用にあたって、取締役会において、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定め、その運用状況を監督しています。

JXTGグループの内部統制システムの整備・運用の支援および総括は、内部統制部が中心となって行っています。
特に、業務全般における内部統制に関して、内部統制のグローバルスタンダードとなっているCOSOフレームワークに基づいて、その体制の構築と強化に取り組んでいます。各組織において、果たすべき業務の達成を阻害するリスクを洗い出して評価し、特定したリスクに応じた適切な統制活動(コントロール)を策定・実行し、定期的にモニタリングするという「リスクベース」のPDCAサイクルに沿った内部統制を、2018年度からJXTGホールディングスおよびJXTGエネルギーで順次、導入・展開しています。この取り組みについては今後、他のグループ各社にも導入・展開していく予定です。

気候変動問題に関するリスクと事業機会

気候変動問題は、全社的リスクマネジメントにおける経営戦略上のリスクの1つとして認識しています。具体的には、低炭素社会への移行に関連するリスク、および気候変動の物理的影響に関連したリスクがあります。
JXTGグループは、エネルギー・資源・素材の分野において、さまざまな事業ポートフォリオを有しており、低炭素経済への移行に関連するリスクとともに、天然ガス・電気・再生可能エネルギー・機能材・電材加工品等、低炭素社会への移行に貢献し得るさまざまな事業機会を有しています。特に、中期経営計画に示している次世代の柱となる事業(海外事業、電力・ガス事業、技術立脚型事業)の育成・強化は、低炭素社会への移行に向けた対応にもつながると考えています。
低炭素社会の実現に向けたJXTGグループの貢献については、統合レポートP33-40の特集記事ページも参照ください。

事業活動におけるリスク評価

JXTGグループでは、事業活動におけるさまざまなリスクに対処するための社内規程類を整備するとともに、新規投資案件の審査において、カントリーリスクや為替変動リスク等のほか、生物多様性や環境法規制等の対応範囲の特定を含む環境リスク、水等を含む原料調達リスク、労働安全衛生面を含む人材リスク等のESG分野のリスクについても分析・評価を行い、必要に応じて、適切な対策を講じています。
例えば、投資案件審査の際、最終決定に至る前にステージゲート制度に基づいた審査を実施しています。ステージゲート制度とは、事業戦略を推進する上で重要な案件を効率的に絞り込むことを目的とした制度で、投資案件の初期検討から実行に至るまでの過程を複数の検討段階(ステージ)に分割し、ステージごとに審査の場(ゲート)を設けるものです。審査の際には、ESG分野のリスクを含む、さまざまなリスクを、感応度分析、ケース分析等により明確化するとともに、極力リスクを減じる手段を講じるように努めています。また、これらの重要な投資については、一定期間経過後にフォローアップを行い、当初見通しに対する環境変化等による影響を明確にし、その後の事業継続の可否を判断しています。
さらに、既存事業におけるESG分野のリスクについては、CSR推進体制の枠組みにおいて、適切に管理・監視しています。

緊急時対応

JXTGグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合は、当社が全体統括を担うこととし、被害を最小限に抑えるために取るべき対応をまとめた「危機・緊急事態対応規程」を定めています。
当社危機管理部を緊急事態への対応にかかる常設の事務局とし、危機管理部長が事務局長となり、当社およびグループ各社において緊急事態が発生した場合は、緊急事態やそのために講じた措置の内容を直ちに事務局長へ報告する体制をとっています。
また、緊急事態の重大性に応じて、当社判断のもと、対策本部またはグループ会社との合同対策本部を設置し、迅速かつ的確に緊急事態に対応し、当社グループに課せられた社会的使命を全うすることとしています。

情報セキュリティ

JXTGグループは「情報セキュリティ基本規程」に則り、会社の資産である会社情報の不正な使用・開示および漏洩を防止するとともに、会社情報の正確性・信頼性を保ち、改ざんや誤処理を防止し、許可された利用者が必要なときに確実にその会社情報を利用できるようにしています。

サイバーセキュリティ対策

JXTGグループでは、年々巧妙化するサイバー攻撃から会社の重要な情報やシステムを守るため、従業員が不審なメールを受信した際の対応訓練や注意喚起、多言語翻訳した教育資料を使用したグループ全社のセキュリティ教育などを実施しています。
また、グループ全社が守るべきルールとして「JXTGグループ ITセキュリティ基本要領」を制定し、グループ全体でサイバーセキュリティ対策のさらなる強化を推進しています。

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