当社は、ＪＸＴＧグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、グループの経営における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み（コーポレートガバナンス）を構築・運営することを目的とし、「ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。これは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえて、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方およびその構築・運営に関する事項を体系的かつ網羅的に定めたものです。なお、この基本方針は、ＪＸＴＧホールディングスの株主をはじめ、当社グループのお客様、お取引先、従業員、地域社会等あらゆるステークホルダーに対するコミットメントとして、ＪＸＴＧホールディングスのウェブサイト等に開示しています。

• ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針

ＪＸＴＧグループは、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、グループ理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識のもと、当社は、以下のとおり、当社グループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。

• ※役員については、役員一覧をご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンスの強化の観点から、2019年6月26日付で、相談役および顧問を廃止しました。なお、退任役員の一部について、当該役員の知見を活用し、対外業務（財界活動、業界活動、公職への就任等）を委任する必要がある場合には、指名諮問委員会への報告、取締役会決議等所要の手続を経て、当該役員に対して特別理事または理事の職を委嘱することがあります。

当社の取締役会は、2018年11月から2019年1月にかけて、外部コンサルタントを起用し、社外を含む取締役を対象としたアンケートならびにインタビューを行い、取締役会全体の実効性について評価を実施しました。分析の結果、ガバナンスは全体として改善傾向にあると評価されており、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しております。
また、「経営監督と業務執行の分離」を目的として2018年6月に監査等委員会設置会社に移行したことを機に、審議事項の整理、審議時間・回数の確保、自由闊達な議論を促進するための諸施策の実施等を進めたことについても、各取締役から評価されております。
一方、ホールディングスと中核事業会社の役割のあり方、「経営監督と業務執行の分離」の更なる推進、社外取締役への事前説明のあり方等について引き続き課題が示されたことから、今後、一層の改善に取り組んでまいります。

実効性評価のプロセス

当社の監査等委員でない社外取締役3名および監査等委員である社外取締役3名は、いずれも、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たしています。取締役会の議案の資料は原則3日前までに社外取締役に送付するとともに、事前に説明しています。また、社外取締役を含む全監査等委員による監査監督機能充実のため、執行部門から指揮命令系統（人事評価を含む）を明確に独立させた「監査事務室」を置き、監査等委員の職務を補助する専任スタッフを配置しています。さらに、監査等委員でない社外取締役の業務遂行を支援する「取締役事務室」を設置し、専任スタッフを配置しています。

当社は2017年度から株式報酬制度を導入しています。この制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用し、2017年度から2019年度までの3事業年度にかかる取締役等の職務執行期間を対象として、役割に応じて、取締役等への当社株式の交付、または、交付される当社株式のうち一部の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役等の企業価値増大への貢献意識および株主重視の経営意識を一層高め、もってＪＸＴＧグループの中長期的な企業価値向上を図ることを目的としています。

当社は、2017年4月に、経営企画部にリスクマネジメントの所管部署を設置し、ERM体制の整備・運用を進めています。
2017年度においては、COSO^※ERMフレームワークをもとに、ＪＸＴＧグループ全体の現状および将来の社会・経済情勢の変化を見据えて、当社グループを取り巻くリスクを網羅的に洗い出しました。その後、管理職層へのインタビュー等を通じて、当社グループに発生し得る具体的なリスク事象を抽出し、評価基準に沿って影響度・発生確率を判定した上で、一定の基準を上回るものを「重要リスク事象」として選び出しました。さらに、この中から、顕在化の度合い等を総合的に判断し、「重点対応リスク事象」を複数指定しています。取締役会は「重点対応リスク事象」に関する報告を受けるとともに、ERMプロセス全体の有効性を確認しています。
2018年度は、指定した「重点対応リスク事象」について、それぞれ具体的な対応策の検討を進め、取締役会に報告した上で対応策を実行に移します。また、引き続き社会・経済情勢の変化を注視しながら、当社グループに発生し得る重要リスク事象の抽出、その評価ならびに「重点対応リスク事象」の指定および対応を進めていきます。
なお、中核事業会社であるＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発、ＪＸ金属の各社においては、それぞれの事業内容・特性に即して、全社的リスクマネジメント体制を整備・運用しています。
当社および中核事業会社の各リスクマネジメント所管部署は、それぞれ相互連携の上、リスク情報の共有化を図っています。その中で、中核事業会社において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスク事象が確認された場合、当該リスク事象を所掌する中核事業会社のみならず、当社と共有・連携した上で、当該リスク事象への対応策を検討・実行する体制を構築しています。

• ※COSO＝Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission：トレッドウェイ委員会支援組織委員会が発表した内部統制のフレームワークで、世界各国で採用されている。

当社は、ＪＸＴＧグループ理念のもと、ＪＸＴＧグループ行動基準を踏まえ、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備、運用にあたって、取締役会において、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定め、その運用状況を監督しています。

• ＪＸＴＧグループの内部統制システムの整備・運用に関する基本方針

ＪＸＴＧグループの内部統制システムの整備・運用の支援および総括は、内部統制部が中心となって行っています。
特に、業務全般における内部統制に関して、内部統制のグローバルスタンダードとなっているCOSOフレームワークに基づいて、その体制の構築と強化に取り組んでいます。各組織において、果たすべき業務の達成を阻害するリスクを洗い出して評価し、特定したリスクに応じた適切な統制活動（コントロール）を策定・実行し、定期的にモニタリングするという「リスクベース」のPDCAサイクルに沿った内部統制を、2018年度からＪＸＴＧホールディングスおよびＪＸＴＧエネルギーで順次、導入・展開しています。この取り組みについては今後、他のグループ各社にも導入・展開していく予定です。

気候変動問題は、全社的リスクマネジメントにおける経営戦略上のリスクの1つとして認識しています。具体的には、低炭素社会への移行に関連するリスク、および気候変動の物理的影響に関連したリスクがあります。
ＪＸＴＧグループは、エネルギー・資源・素材の分野において、さまざまな事業ポートフォリオを有しており、低炭素経済への移行に関連するリスクとともに、天然ガス・電気・再生可能エネルギー・機能材・電材加工品等、低炭素社会への移行に貢献し得るさまざまな事業機会を有しています。特に、中期経営計画に示している次世代の柱となる事業(海外事業、電力・ガス事業、技術立脚型事業)の育成・強化は、低炭素社会への移行に向けた対応にもつながると考えています。
低炭素社会の実現に向けたＪＸＴＧグループの貢献については、統合レポートP33-40の特集記事ページも参照ください。

• 統合レポート

ＪＸＴＧグループでは、事業活動におけるさまざまなリスクに対処するための社内規程類を整備するとともに、新規投資案件の審査において、カントリーリスクや為替変動リスク等のほか、生物多様性や環境法規制等の対応範囲の特定を含む環境リスク、水等を含む原料調達リスク、労働安全衛生面を含む人材リスク等のESG分野のリスクについても分析・評価を行い、必要に応じて、適切な対策を講じています。
例えば、投資案件審査の際、最終決定に至る前にステージゲート制度に基づいた審査を実施しています。ステージゲート制度とは、事業戦略を推進する上で重要な案件を効率的に絞り込むことを目的とした制度で、投資案件の初期検討から実行に至るまでの過程を複数の検討段階（ステージ）に分割し、ステージごとに審査の場（ゲート）を設けるものです。審査の際には、ESG分野のリスクを含む、さまざまなリスクを、感応度分析、ケース分析等により明確化するとともに、極力リスクを減じる手段を講じるように努めています。また、これらの重要な投資については、一定期間経過後にフォローアップを行い、当初見通しに対する環境変化等による影響を明確にし、その後の事業継続の可否を判断しています。
さらに、既存事業におけるESG分野のリスクについては、CSR推進体制の枠組みにおいて、適切に管理・監視しています。

ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合は、当社が全体統括を担うこととし、被害を最小限に抑えるために取るべき対応をまとめた「危機・緊急事態対応規程」を定めています。
当社危機管理部を緊急事態への対応にかかる常設の事務局とし、危機管理部長が事務局長となり、当社およびグループ各社において緊急事態が発生した場合は、緊急事態やそのために講じた措置の内容を直ちに事務局長へ報告する体制をとっています。
また、緊急事態の重大性に応じて、当社判断のもと、対策本部またはグループ会社との合同対策本部を設置し、迅速かつ的確に緊急事態に対応し、当社グループに課せられた社会的使命を全うすることとしています。

ＪＸＴＧグループは「情報セキュリティ基本規程」に則り、会社の資産である会社情報の不正な使用・開示および漏洩を防止するとともに、会社情報の正確性・信頼性を保ち、改ざんや誤処理を防止し、許可された利用者が必要なときに確実にその会社情報を利用できるようにしています。

ＪＸＴＧグループでは、年々巧妙化するサイバー攻撃から会社の重要な情報やシステムを守るため、従業員が不審なメールを受信した際の対応訓練や注意喚起、多言語翻訳した教育資料を使用したグループ全社のセキュリティ教育などを実施しています。
また、グループ全社が守るべきルールとして「ＪＸＴＧグループ ITセキュリティ基本要領」を制定し、グループ全体でサイバーセキュリティ対策のさらなる強化を推進しています。