経営方針

コーポレートガバナンス

JXTGグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針

JXTGホールディングスは、JXTGグループのコーポレートガバナンスについて、その基本的な考え方と構築・運営に関する事項を「JXTGグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において定めています。
基本方針につきましては、こちらをご覧ください。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

JXTGグループは、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、グループ理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識の下、当社は、以下のとおり、JXTGグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。

コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項

1.持株会社体制における各社の役割
JXTGグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発および金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら3事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための3つの事業会社を配置するという体制をとります。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、JXTGグループ理念、JXTGグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」という。)の策定、経営資源の配分および各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担います。
2.機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とします。
3.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役および社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。
  1. (1)経営の基本方針の審議・決定および業務執行に対する監督に重点を置きます。
  2. (2)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。
  3. (3)当社および中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長および各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。
4.監査等委員会
  1. (1)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性を持った組織的かつ体系的な監査を行います。
  2. (2)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
5.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取り組みを行います。
  1. (1)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定および重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。
  2. (2) 当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
6.執行役員および経営会議
  1. (1)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。
  2. (2)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。
  3. (3)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。
7.中核事業会社におけるガバナンス体制
  1. (1)各中核事業会社は、監査役設置会社とする。各中核事業会社においては、取締役が相互監督機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査します。
  2. (2)中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定(当該中核事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む)については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定または報告を必要とします。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定します。

コーポレートガバナンスの構築・運営に関する対応方針

当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、当社がコーポレートガバナンスを構築・運営する上で有効と考えることから、すべての原則に応諾することを基本方針とし、JXTGグループとしてこれを実践します。

コーポレートガバナンス体制

取締役会

法令、定款に定める事項、経営の基本方針などを決議し、当社および中核事業会社の業務執行案件を監督します。

経営会議

社長決裁にあたっての協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する「経営会議」を設置し、定期的に、また、必要に応じて随時、開催しています。
これにより、当社および中核事業会社の経営陣による慎重な審議の上、適正かつ効率的な意思決定を行います。

取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は、当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役としています。
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は、当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役としています。

当社の独立役員の独立性判断基準

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断しています。

  1. 1.社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
    1. (1)当社の主要な顧客※1またはその業務執行者
    2. (2)当社を主要な顧客とする事業者※2またはその業務執行者
    3. (3)当社の主要な借入先※3またはその業務執行者
    4. (4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント※4(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の 団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント)
    5. (5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
    6. (6)当社から多額の寄付を得ている者※5(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
    7. (7)当社の大株主※6またはその業務執行者
  2. 2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
    1. (1)当社または当社子会社の業務執行者
    2. (2)上記1.(1)~(7)に該当する者
  1. ※1直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
  2. ※2直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
  3. ※3直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先とする。
  4. ※4直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
  5. ※5直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
  6. ※6当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

独立役員のサポート体制

当社の社外取締役6名は、いずれも、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立性基準および当社の独立役員の独立性判断基準を満たしています。
取締役会の議案の資料は原則3日前までに社外取締役に送付するとともに、重要な議案については事前説明を行う機会を設けています。また、社外取締役を含む全監査等委員である取締役による監査機能充実のため、執行部門から指揮命令系統(人事評価を含む)を明確に独立させた「監査事務室」を置き、専任スタッフを配置し、監査等委員である取締役の職務を補助させています。さらに、監査等委員でない社外取締役の業務遂行を支援するべく、「取締役事務室」を設置し、専任スタッフを配置しています。

取締役および中核事業会社の監査役のトレーニングの実施

当社および中核事業会社の取締役ならびに中核事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、JXTGグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負い、そのために必要な知識・能力の向上に努める必要があります。これに対する支援として、当社および中核事業会社は、取締役および監査役に対して、会社法、内部統制システム、会計・税務、事業戦略、組織などに関する研修を受ける機会を提供するほか、自己研鑽に必要な費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、事業説明会や事業所見学など、JXTGグループへの理解を深めるための機会を提供しています。

社内取締役および社内監査役を対象としたトレーニング(2017年度および2018年度)

テーマ 対象 時期(年度) 研修内容
会社法/
コーポレートガバナンス
新任者 2017、2018(予定) 取締役・監査役の義務・責任、取締役会の役割、コーポレートガバナンスなどに関する基礎知識
取締役・監査役に求められる知識・能力向上のための集合研修 全員 2017、2018(予定) 左記テーマに関する講演会、グループディスカッション
内部統制 新任者 2017、2018(予定) 内部統制に関する基礎知識
経営管理の仕組み 新任者 2017、2018(予定) JXTGグループの経営管理・投資管理の仕組み
財務・IR 新任者 2017、2018(予定) 当社の財務の現状と課題、機関投資家の意見など

社外取締役を対象としたトレーニング(2017年度および2018年度)

テーマ 対象 時期(年度) 研修内容
コーポレートガバナンス 新任者 2017 JXTGグループのコーポレートガバナンス
内部統制 新任者 2017 JXTGグループの内部統制の体制
HD・中核会社の概要 新任者 2017 HDと各中核事業会社に関する基礎知識
事業所視察 全員 2017 (エネルギー)川崎製油所、川崎製造所、バルガ炭鉱(豪州)
(石油開発)中条油業所
2018(予定) (エネルギー)大分製油所、マレーシアLNGプラント
(金属)東邦チタニウム・倉見工場、佐賀関製錬所
IR 全員 2017、2018(予定) 機関投資家の意見(JXTGグループに対する期待)

取締役会の実効性評価

監査等設置会社移行前の当社の取締役会は、2017年11月から12月にかけて、外部コンサルタントを起用し、社外を含む取締役および監査役を対象としたアンケートならびにインタビューを行い、監査等設置会社移行前の取締役会全体の実効性について評価を実施しました。分析の結果、下表のとおり、各評価項目について、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しています。
  一方、各取締役および監査役から、ホールディングスと中核事業会社の役割のあり方、審議事項の整理、モニタリングの強化等について引き続き課題が示されたことから、今後、改善に取り組んでいきます。

アンケート結果

全体(28問 )のうち 約9割の質問について、過半数以上の肯定的な意見が出されました。

評価項目 質問数(A) 肯定的回答が過半数に達した
質問数(B)
割合(B)/(A)
取締役会の構成 2 2 100%
取締役会の運営 15 14 93%
取締役会への情報提供 2 2 100%
トレーニング 1 1 100%
株主との対話 1 0 0%
ご自身の取組み 3 3 100%
総括 4 4 100%
合計 28 26 93%

インタビューで出た意見例

  • 今回の中期経営計画は、策定段階から何度も議論しており、策定のプロセスが前回よりかなり改善された。
  • 案件の重要性に応じて説明を簡略化し、審議の時間を確保するといった改善がされてきている。
  • 以前と比べて経営会議での議論を説明するようになるなど、社外役員に対する情報提供について改善された。

内部統制システムの整備・運用に関する基本方針

JXTGホールディングスでは、JXTGグループ全体の業務執行の適正性を確保するために、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定めています。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は、証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスについての考え方などを記載した報告書を提出・開示しています。

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